Reformasi Hukum Perusahaan Swiss: Perubahan Utama
Hukum Perusahaan Swiss Baru
Undang-undang perusahaan Swiss yang baru mulai berlaku pada 1 Januari 2023.
Masa transisi bagi perusahaan Swiss untuk menyesuaikan anggaran dasar dan peraturannya dengan undang-undang perusahaan yang baru adalah dua tahun sejak undang-undang baru tersebut mulai berlaku.
Pasal ini merinci pokok-pokok perubahan anggaran dasar suatu perseroan untuk menyesuaikan dengan peraturan perundang-undangan yang baru. Artikel ini mencakup perusahaan-perusahaan yang tidak terdaftar.
PERUBAHAN UTAMA
Distribusi Modal dan Ekuitas Saham – Fleksibilitas Lebih Besar
- Mata uang asing
Modal saham dapat didenominasi dalam mata uang asing yang disetujui (EUR, USD, GBP atau JPY). Hal ini telah diizinkan untuk diungkapkan dalam laporan keuangan dan khususnya relevan untuk anak perusahaan grup asing di Swiss.
- Nilai nominal
Nilai nominal saham dapat bernilai lebih besar dari CHF 0, sehingga memungkinkan terjadinya pemisahan saham tanpa batas.
- Pita Modal
Konsep “pita modal” diperkenalkan. Hal ini memungkinkan Dewan Direksi untuk menambah atau mengurangi hingga 50% modal saham, selama jangka waktu lima tahun.
- Pembayaran Dividen Interim
Pembayaran dividen, dari laba tahun buku berjalan, secara tegas diperbolehkan, bila syarat-syarat tertentu terpenuhi.
Rapat Pemegang Saham – Modernisasi
Rapat Pemegang Saham dapat diselenggarakan:
- Melalui sarana elektronik (pertemuan virtual), sepanjang dipenuhi syarat-syarat tertentu;
- Sekaligus di lokasi berbeda;
- Di luar Swiss;
- Secara tertulis, melalui resolusi melingkar, dalam versi tinta 'basah' atau dalam bentuk elektronik.
Hak Pemegang Saham - Penguatan
Ambang batas untuk memasukkan agenda dan menyampaikan mosi diturunkan kepada pemegang saham yang memiliki minimal 5% saham.
Pemegang saham yang memiliki sedikitnya 10% saham atau hak suara berhak mengajukan pertanyaan kepada Direksi di luar rapat pemegang saham dan pertanyaan tersebut harus dijawab dalam waktu empat bulan.
Pemegang saham yang memiliki setidaknya 5% dari modal saham atau hak suara dapat memeriksa pembukuan perusahaan, dengan tunduk pada kepentingan kerahasiaan perusahaan yang sah.
Direksi – Menambah Tugas
Tugas direksi ditingkatkan dalam hal:
- Penyelenggaraan rapat umum pemegang saham.
Direksi harus memastikan bahwa rapat diselenggarakan dengan benar, ketika sarana audiovisual digunakan untuk rapat Pemegang Saham:
- Identitas peserta harus diketahui;
- Pidato yang disampaikan pada rapat umum harus disiarkan secara langsung;
- Permasalahan teknis apabila ada wajib dicantumkan dalam Risalah Rapat, sedangkan pemegang saham tetap bertanggung jawab atas perangkat keras/perangkat lunaknya sendiri;
- Risalah dan Pemanggilan RUPS harus mencantumkan, selain tanggal dan waktu, bentuk dan tempat rapat pemegang saham.
- Pemantauan solvabilitas perusahaan.
Perundang-undangan Swiss menggunakan tiga ambang batas peringatan bagi dewan direksi untuk memantau dan mengelola situasi keuangan perusahaan:
- Risiko kebangkrutan;
- Kehilangan modal;
- Hutang yang berlebihan.
Sistem peringatan dini kini mengharuskan dewan direksi memantau secara ketat solvabilitas perusahaan dan, jika perlu, mengambil tindakan segera.
Dalam situasi 'kehilangan modal', audit terbatas oleh auditor berlisensi diperlukan, bahkan dalam kasus subordinasi klaim (setidaknya pada tahap penafsiran keseriusan klaim).
Apabila terdapat kekhawatiran yang beralasan mengenai utang yang berlebihan, pemberitahuan kepada pengadilan kepailitan dapat ditunda, jika terdapat cukup kreditor yang menyetujui subordinasi tagihan mereka dan jika terdapat prospek yang masuk akal untuk melakukan restrukturisasi dalam jangka waktu yang singkat (tetapi tidak lebih dari 90 hari setelah rekening sementara diaudit), asalkan tuntutan kreditor tidak terancam oleh penundaan tersebut.
Penundaan kebangkrutan tidak mungkin lagi; oleh karena itu, moratorium restrukturisasi merupakan satu-satunya prosedur restrukturisasi yang disetujui oleh pengadilan.
- Pengungkapan dan tindakan konflik kepentingan.
Undang-undang secara tegas mengatur, bahwa anggota dewan direksi dan manajemen eksekutif, harus segera memberi tahu dewan direksi jika ada konflik kepentingan.
Informasi Tambahan
Kantor Dixcart di Swiss dapat memberikan pemahaman rinci mengenai perusahaan Swiss, pendiriannya, manajemen dan administrasinya. Kami juga dapat merinci kewajiban yang harus dipenuhi.
Jika Anda memerlukan informasi lebih lanjut dan/atau memerlukan panduan mengenai penyelesaian pengembalian pajak perusahaan Swiss, silakan menghubungi: saran.switzerland@dixcart.com.
